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清点汽车之家股权争取案:企业家情怀VS资源伦理

分类:互联大事 作者:默然 评论:0 点击: 311 次 日期:2016-05-25

一图看清汽车之家股权争取情势一图看清汽车之家股权争取情势

  新浪科技 李根

  如何评价汽车之家的股权争取?

  4月15日开始,围绕汽车之家控股权的争取之战一点点拉开序幕。

  在远离好处的舆论领域,现在评论分为两派,一派支撑汽车之家CEO秦致为代表的管理层,认为企业家的情怀和梦想值得支撑;另一种声音则认为资源逐利天经地义,一个企业既然选择了用资源帮助自己开展壮大,撬动更大的资源,也应该承受游戏规则内潜在的风险。

  风雨将至,早已抽身其外的汽车之家创始人李想发微博称:走了一只树袋熊,来了一只大黑熊。这位仍在汽车之家董事会的董事并未过多解释,外界当时难捉摸,不知褒贬和内情。但当初来看,这是暴风雨前的最后宁静。

  从事件开展顺序来看,时间线索是这样的:

  4月15日,汽车之家最大股东澳洲电讯将汽车之家47.7%股份销售给安全团体旗下安全信任;

  4月16日,汽车之家管理层牵头发出私有化要约,买家团中未出现安全;

  4月18日,安全信任对外声称:关于私有化问题,我们与管理层进行了相同,对有利于汽车之家开展及全体股东好处的事情,我们都支撑。

  4月19日,针对“汽车之家管理层启动私有化以对抗股权买卖”的传闻,澳电发言人对外表现:已和安全信任签署买卖协定,该桩股权买卖具有约束力。

  4月26日,汽车之家宣布,公司董事会已成立一个由三名自力董事组成的特别委员会,评估公司2016年4月16日接到的私有化提议。

  4月27日,汽车之家CEO秦致发外部信,称尊重澳电的股份销售决定,并在为公司前程和股东及员工好处着想的情形下,管理层牵头向董事会递交私有化要约。外部信中未提及安全信任。

  4月28日,媒体曝光了安全信任《合资企业无限合资协定》,这家PE投资平台在该协定中明白了两次募资时间——第一期不晚于2016年5月16日,第二期不晚于2016年5月31日。存续期为3年,最长延长不超过2年。媒体进一步曝光称,安全信任的该基金主要用于汽车之家股权购买。

  5月2日,澳洲电讯在年度投资者活动前,官方透露为了年度分成的11亿美元股息,采用了基金回笼的形式,也就是说,澳电此时销售汽车之家股权,主要是为了给股东分成。

  5月9日,彭博报道称,汽车之家CEO秦致作为买家团成员发表了意见,称管理层出价更高、有充足的融资,让造就汽车之家的高管层继续掌控公司将有助于该汽车信息提供商向网络买卖营业转型。彭博将此解读为:管理层收购的方式旨在击退安全信任。

  5月11日,汽车之家大众股东提交书面实名告发信,告发安全信任涉嫌违背商务部《反垄断法》,该告发已被商务部接收。

  5月11日,澳洲电讯已任命辛西娅·惠兰担任汽车之家董事长,接替现任董事长陈永正(澳洲电信国际营业总裁)。

  5月12日,有爆料称澳洲电讯在董事会召开前临时增加一名新董事,将其所拥有的董事会席位由5名增加至6名,在包含自力董事在内的另外5名董事会成员拒绝参与投票的情形下,以6:5的成果强行经由了汽车之家和安全方面签署《Registration Rights Agreement》(股份登记权协定)。其后该新闻失掉汽车之家外部证实。

  5月14日,《华尔街日报》报道称,澳电方面两次拒绝了汽车之家管理层每股平均价钱31美元的股份收购要约,该价钱比安全信任每股29.55美元要高。该新闻其后失掉汽车之家管理层确认。

  5月16日,澳电方面接收新浪科技采访时表现:正在推进与安全信任的股权交割,安全信任对汽车之家的将来开展极为有利。

  5月20日,新闻称由于签订企业股权让渡合同或协定后,没有在规定时间内向税务部门备案,国家税务监管部门已正式向汽车之家发函质询,并要求其携带相干材料前往税务机关备案。该新闻其后失掉汽车之家官方证实:确实收到了国家税务监管部门的发函质询。

  5月23日,有新闻称因澳洲电讯向安全信任让渡汽车之家股权程序涉嫌违背美国SOX法案(萨班斯法案),现在有相干人士已向SEC(美国证监会)递交了告发材。

  根据上述线索事件,不难看出渐次登场的争取股权的四方:澳洲电讯、安全信任、管理层牵头的私有化买方财团,以及汽车之家股东。

  从情势来看,这角力的四方中,澳电和安全信任达成一致,互相寻求支撑。私有化买方财团则与汽车之家互为犄角,相互配合。也正是这种力气抗衡,让汽车之家的股权争取很可能陷入旷日持久的泥潭中。

  焦急转手的树袋熊

  “树袋熊”即来自澳洲的澳洲电讯,这家2008年即成为汽车之家最大股东的投资团体一直与汽车之家配合良好,但从本次股权争取来看,澳洲电讯一方面焦急将股权让渡出手,甚至未与汽车之家管理层做深入相同便与安全信任签订了协定,而且从《华尔街日报》的报道来看,作为大股东,澳洲电讯并不认可汽车之家管理层的私有化计划,以至于汽车之家管理层在其后的收购要约中,有一则“管理层收购澳电售与安全信任的股份,并保留上市公司地位”的条款。

  但另一方面,澳洲电讯极有可能已经与安全信任达成了毁约代价巨大的协定。澳电方面不仅一再公然发声明支撑安全信任入主汽车之家,还在股权交割中发挥了促进性作用,除了更换董事长、增加董事席位,还在被曝股权交割存在税务问题时,主动表现税务申报将由自己实现,并已在协定中有清晰表述。

  对澳洲电讯的心急出手,官方的声明是已经达到了投资报答的时间点,另外也有原因称其是希望借此实现给股东的11亿美元分成。不过无论如何,留不住的澳电已成事实。

  不被信赖的大黑熊

  李想戏称的“大黑熊”,指的是安全团体旗下的PE投资平台安全信任,哪怕从一开始就官方表达出对入主汽车之家的善意,但始终未能失掉汽车之家的接纳,这种不被信赖从管理层延及汽车之家外部,还有大众股东。

  股权买卖曝光之初,外界对安全接手澳电的意图,多半猜测为整合旗下的汽车和保险营业,但随着具体接手的子公司安全信任被曝光,特别是《合资企业无限合资协定》关于募资协定的公然,对安全信任的此次投资意图才失掉更加明显的暴露。

  根据该协定,安全信任将有截至5月31日的两次募资,资金将用于汽车之家的股权购买,该基金存续时常3年,最长延长不超过2年,也就是说,安全信任该基金对汽车之家的投资最长不超过5年,这对刚刚明白十年计划的汽车之家管理层来说,是无法接收的——即使安全信任公然声称支撑汽车之家管理层的私有化行动。

  无力的私有化买方财团

  如果不是突如其来的股权变更,汽车之家的“十年策略”估计会悄悄进行。在接收新浪科技专访时,汽车之家CEO秦致表现私有化并非一时之策,在2015年下半年,汽车之家管理层就已经围绕汽车之家的将来展开了十年计划,并且明白了行动路径。

  秦致表现,汽车之家以前和当初的营业,核心都是消费者私人拥有汽车,但就现在来看,汽车共享已是大势所趋,“在将来十年之内我们须要深度参与汽车共享营业,包含租约车的服务,包含自动驾驶、无人驾驶、电动车。具体以什么样的方式去参加,还没有定论,从一个企业来讲,将来要面对越来越大的板块,汽车共享服务,这是我们希望去做的。”

  同时秦致也分析称,十年策略面临的最大挑战来自“上市公司”身份,除了华尔街投资者的短期报答压力、信息披露的要求,汽车之家现在的股东结构也须要进行调整,以方便企业进行长远计划开展,“作为上市的公司大部分的大众股东都是对冲基金,他们看企业还是按照普通华尔街的看法。我们当初做的事情更须要长线的投资者。”

  “于是,基于第一灵活性和长期的计划;第二股东结构,须要长线股东的认可;第三是披露,经由这三点希望我们能够私有化。”秦致还进一步表现私有化照顾到了股东的好处——私有化价钱比过去30天平均价钱高出12%,比控股股东卖出价钱高出7%。

  但无论是企业家梦想,还是照顾到所有股东好处的操守,都在管理层略显单薄的股份额面前显得有些理想主义。

汽车之家管理层现在持股情形汽车之家管理层现在持股情形

  从汽车之家提交的sec年度报告来看,现在在董事会中,创始人李想和CEO秦致持股份额分别为2.6%和2.9%,仅有5.5%,在10人董事会席位中,控股股东澳电占据5位,虽然管理层拉上两位自力董事勉强能在董事会投票中打平,但最近的一次董事会上,控股股东澳电已经经由新增一名董事的形式,强行经由了股权买卖计划。

  正如前汽车之家副总裁马刚《汽车之家的挽歌——梦想在资源的游戏中飘零》所写的那样:大股东离场,把股份和控制权交给了资源玩家。秦致团队的梦想即将破灭,汽车之家也将陨落,可能会很快。

  马刚伤感的背后,是企业情怀在资源现实面前的无力感。

  打游击的汽车之家

  但汽车之家管理层并非毫无胜算,在这场股权争取战中,除了控股股权的买卖双方和管理层,还有另一重要力气——大众股东,这些不享有决定权的小股东,在当初看来却可能帮助管理层实现关键一击。

  从5月11日以来,汽车之家的股权买卖便一直受到来自大众股东的告发和申诉,这些在舆论中被称为“相干人士”的群体,一直以《反垄断法》、税务申报和涉嫌违背美国SOX法案等理由,向执法部门发起申诉,试图经由法律和行政力气,实现对澳电和安全信任之间股权买卖的烦扰,并最终能“搅黄”该买卖。

  然而,这些游击式的烦扰,对澳电和安全信任来说,不以为意。即使确实面临法律和规定上的风险,但这两家资源市场的“老司机”,早就对相干操作熟谙在心。新浪科技就上述告发询问过澳电方面,对方表现都不会成为股权买卖的阻碍。

  唯一潜在的流产可能性来自安全信任,按照其募资协定,当初正处于2期基金的募集收尾阶段,如果汽车之家“相干人士”的游击战并未对投资者形成行之有效的烦扰,那等到募资实现,澳电和安全会以最快地速度履行完该股权让渡买卖。

  实际上,从另一角度来看,焦急出手的树袋熊澳洲电讯和认定要买的大黑熊安全信任,始终将汽车之家的控制权掌握在手中。

  终局

  对汽车之家股权争取,还会有其他可能吗?现在来看,成果无非这两种了。

  一种是澳电和安全信任磕磕绊绊实现了股权买卖,改组汽车之家董事会,清洗管理层,CEO秦致为代表的管理层出局,私有化流产,汽车之家真正进入职业经理人时代。

  另一种成果则是,一直打游击的汽车之家最终吓跑了安全信任背后的出资人,募资未实现,安全决定退出,澳电接收私有化买家团条件,汽车之家管理层牵头的买家团掌控了大权,开启了十年策略的第一步。

  当然,有评论称可能还会有万科式的终局——出现了“白马骑士”,因为秦致是创办的湖畔大学的一期学生,财大气粗的阿里巴巴可能会帮忙解围。

  这符合传统神话故事的终局,但资源的逻辑在哪里呢?它可是天生追求报答的。无论是曾经出局苹果董事会的乔布斯,还是将创始人踢走的投资人马斯克,情怀的归情怀,资源的归资源,要么紧紧将二者握在手中,要么被资源牵着鼻子走,自由市场上不相信情怀,向来如此。

转载自:http://tech.sina.com.cn/i/2016-05-24/doc-ifxsktkp9217598.shtml




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